Прикрытое владение бизнесом: как «матрёшка» меняет правила игры

С 1 августа 2025 года для бизнеса стал доступен новый инструмент 100% перекрёстное владение. Эта схема подразумевает, что одна компания полностью владеет другой, которая, в свою очередь, также полностью контролирует первую. При этом у обеих компаний отсутствуют физические лица-учредители. Это явление, известное как матрёшка, теперь является легальной практикой в сфере бизнеса.

Как функционирует матрёшка

Структурировать компании в форме матрёшки можно в любом количестве, но минимум для сокрытия управления две. Основные причины для этого:

• Сокрытие взаимозависимости;
• Защита активов от неблагоприятных сценариев;
• Конфиденциальность в отношениях с конкурентами;
• Предотвращение претензий, связанных с дроблением бизнеса.

Как сохранить контроль и избежать нарушений

Чтобы сохранить контроль над бизнесом и остаться в рамках закона, важно:

• Назначить генерального директора в одной из компаний, при этом контролируя его действия через индивидуальный устав;
• Во второй компании назначить управляющее юридическое лицо или ИП, наделённое большими полномочиями для принятия решений.

Дополнительные способы сокрытия бенефициаров

Для более эффективного сокрытия владения, бенефициара юрика-управленца можно включить в совет директоров, в то время как корпоративный договор ограничивает права реального владельца. Также можно воспользоваться опционом на долю, который позволяет бенефициару контролировать активы, оставаясь юридически невидимым. Опцион не фиксируется публично, и его права могут быть зафиксированы в корпоративных документах с возможной записью в реестре.

При этом, важно помнить, что с 2025 года физические лица, получающие долю через опцион, подлежат налогообложению. Если доля стоит 10 миллионов, а опцион был приобретён за 10 тысяч, налог будет начислен на разницу. Альтернативой является оформление опциона на юридическое лицо, что позволяет избежать налоговых последствий.

Несмотря на преимущества системы матрёшка, существуют и ее недостатки такие структуры не могут получать дивиденды и передаваться по наследству, что означает, что не рекомендуется накапливать с помощью них активы.